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项目公告

东方环宇关于参与竞买伊宁供热公司的公告

时间:2019-7-9 13:45:55   作者:东方环宇   来源:注册   评论:0
内容摘要:新疆东方环宇燃气股份有限公司关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权并授权公司董事长办理竞买相关事宜的公告。公司本次参与竞买伊宁供热公司80%的股权交易不构成关联交易,对公司构成重大资产重组。2019年7月8日,公司召开第二届董事会第七次.
新疆东方环宇燃气股份有限公司关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权并授权公司董事长办理竞买相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、本次竞买项目概述


公司拟参与伊宁国资持有的全资子公司伊宁供热80%股权的竞买。伊宁国资已于2019年6月28日在新疆产权交易所公开?#36951;?#36716;让伊宁供热80%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》有关规定及公开?#36951;?#36716;?#38376;?#38706;的信息,公司本次参与竞买伊宁供热80%的股权不构成关联交易,对公司构成重大资产重组。2019年7月8日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。本议案?#34892;?#32463;公司股东大会审议通过。

  公司竞买前,上市公司?#34892;?#21484;开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若本次竞买成功,本次交易对公司构成重大资产重组,重大资产重组方案?#34892;?#20877;次提交公司董事会、股东大会审议。本次重大资产购买报告书及相关事项,需经相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准,具有不确定性。若本次交易无法通过上述任一审批?#26041;冢?#26412;次交易将无法实施。

    二、本次竞买项目概述

  2019年6月28日,伊宁国资在新疆产权交易所有限公司网站发布《伊宁市国有资产投资经营(集团)有限责任公司转让持有伊宁市供热有限公司80%股权交易公告》,主要内容如下:

  1、标的名称:伊宁市供热有限公司80%股权

  2、项目编号:25GQ20190450

  3、?#36951;?#25130;止日期:2019年7月25日,?#36951;?#26399;满,如未征集到意向受让方,不变更?#36951;?#26465;件,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长52个周期。

  4、交易方式:?#36951;?#26399;满,如?#24509;?#38598;到一个符合条件的意向受让方,则该意向受让方被确定为受让方,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

  5、批准单位名称及文件名称(含文号)

  伊宁市国有资产监督管理局《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》伊宁国资发【2019】121号

  6、交易条件:

  (1)转让标的?#36951;?#20215;格

  本次交易的?#36951;?#24213;价=(伊宁市供热有限公司评估基准日全部股东权益评估值为97,785.11万元-伊宁市供热有限公司给伊宁市国有资产投资经营(集团)有限责任公司分配的利润10,500.00万元)×80%=69,828.09万元。(最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本?#36951;?#24213;价的最终有效报价为准。)

  (2)股权转让价款付款方式、期限

  受让方可选择下列二种付款方式中之一种向转让方支付本次股权转让项下的股权转让价款:

  1)一次性付款:意向受让方应在获得最终确认之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,受让方在《产权交易合同》生效后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已缴纳的保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费?#30830;延謾?br />
  2)分期付款:首期付款金额为最终成交价的50%。意向受让方应在最终确认之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,受让方在《产权交易合同》生效后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付首期付款的剩余部分(已缴纳的保证金转为首期交易价款的一部分)及交易服务费?#30830;延謾?#20379;热信息网了解到余款须于股东变更登记完成之日起3个月内付讫,且余款受让方须按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息(余款利息起算日为产权交易合同生效之日起第5个工作日)。为确保受让方及时足额支付股权转让价款余款,受让方须向转让方提供转让方认可的合法有效的担保。

  (3)分配利润

  2019年3月19日,伊宁市供热有限公司给伊宁市国有资产投资经营(集团)有限责任公司分配利润1.05亿元。受让方须对上述分配利润事项表示悉知且不持任何异议。

  (4)资产划转

  伊宁市国有资产监督管理局将伊宁市供热有限公司26.58公里供热管网、11座换热站等资产(账面价?#25285;?3,340,531.40元)以划转方?#20132;?#32473;伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司。受让方须对上述资产划转事项表示悉知且不持任何异议。

  (5)保证金

  意向受让方须向产权交易机构支付交易保证金10,000.00万元。未支付或未足额支付或逾期支付保证金的,对股权受让意向不予确认。意向受让方支付保证金
即视为意向受让方对转让方作出接受交易条件并以不低于?#36951;?#20215;的价格受让转让标的的?#20449;?#30340;确认。

    三、交易对方基本情况

根据新疆产权交易所披露的信息,伊宁国资基本情况如下:
公司名称            伊宁市国有资产投资经营(集团)有限责任公司

公司类型            有限责任公司

注册地(住所)      新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路116号

法定代表人          佟俐

注册资本            15,207万元

成立日期            1999年12月21日

统一社会信用代码    91654002715561362F


伊宁国资与上市公司之间不存在关联关系。


四、交易标的基本情况
  (一)基本情况
  根据新疆产权交易所披露的信息,标的公司基本情况如下:

公司名称            伊宁市供热有限公司
公司类型            有限责任公司
注册地(住所)      新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷18号

法定代表人          邓晓军
注册资本            5,000万元人民币
成立日期            2001年11月27日
统一社会信用代码    91654002458221964R
经营范围            城市集中供热
股权结构            伊宁市国有资产投资经营(集团)有限责任公司持股100%

(二)主要财务数据指标
根据新疆产权交易所披露的信息,伊宁供热最近一年及一期的主要财务数据如下表所示:

                                                                    单位?#21644;?#20803;

          项目             2019年1-5月     2018年度

        营业收入            17,679.09      28,673.47

        利润总额             488.76        1,809.21

        净利润             488.76        1,537.31

          项目           2019.5.31        2018.12.31

        资产总额          79,847.83        85,273.64

        负债总额           31,673.8       32,358.93

      所有者权益             48,174.03     52,914.71

    (三)基准日资产评估情况

      评估机构        天健兴业资产    评估报告书号        天兴评报字
评估有限公司                      【2019】0346号

评估基准日          2018/12/31    核准(备案)号        201901

评估核准(备案)单位                伊宁市国有资产监督管理局

标的企业评估值                          97,785.11万元

转让标的对应评估值                        78,228.09万元

    五、关于办理本次竞买相关事项的授权

  为提高本次竞买相关工作的效?#21097;?#20844;司董事会特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜,包括但不限于下列各项?#28023;?)在不超过?#36951;?#24213;价上浮10%的价格范围内签署与竞买有关的相关法律文书;(2)办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起?#36797;?#36848;授权事项办理完毕之日止。

    六、本次竞买对上市公司的影响

  1、公司是以城市燃气供应为主,包括CNG汽车加气、?#29992;?#29983;活用气、工商业客户用气,覆盖燃气供应管网建设和供热业务,以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务,并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。本次成功完成竞买后,上市公司业务覆盖区域将扩展至伊犁州,有利于公司通过地域扩展形成新的盈利增长点,实现跨越式发展。供热信息网了解到同时,公司供热业务板块收入占比将有所提高,有利于推动公司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。

  2、本次股权收购完成会导致上市公?#31454;?#24182;报表范围增加伊宁供热。

  3、本次交易对公司构成重大资产重组,公司竞买前,上市公司?#34892;?#21484;开董
事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若公司竞买成功后,上市公司需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关事项,并经上海证券交易所?#29123;?#31649;部门审批。若本次交易无法通过上述任?#25442;方?#23457;批,本次交易将无法实施。公司应在成功完成竞买后,尽快按照《上市公司重大资产重组管理办法》履行后续审议、审核程序,并披露包括但不限于重大资产购买报告书等相应文件。

七、本次竞买存在的风险

  公司本次竞买能否成功具有不确定性,可能面临包括但不限于如下风险:
  1、本次交易可能面临竞买失败的风险

  根据新疆产权交易所规定及?#36951;?#20844;告,经公开征集,产生并确认有一个意向受让方的,采取协议方式转让;产生并确认有两个以上(含两个)意向受让方的,采取网络竞价方式转让。

  因此,若存在多家意向受让方参与伊宁供热80%股权的竞买且报价高于公司报价,则公司面临竞买失败的风险。

  2、本次交易的审批风险

  本次交易?#34892;?#33719;得的批?#21450;?#25324;但不限于:
  (1)上市公司?#34892;?#21484;开股东大会审议公司本次参与竞买伊宁供热80%股权的相关事项;
  (2)公司竞买前,上市公司?#34892;?#21484;开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项;
  (3)在公司竞买成功后,上市公司?#34892;?#20877;次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关方案,并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

        特此公告。

                   新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
                   2019年7月9日


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